[이코리아]윤석열 전 대통령 파면으로 조기 대선이 확정되면서, 정권 교체 시 상법 개정이 재추진될 것이라는 전망이 확산하고 있다. 다만 여전히 ‘이사의 하이 로우 토토 사이트에 대한 충실 의무’와 관련해 기업들의 우려가 큰 만큼, 세밀한 재조정 작업이 필요하다는 조언도 나온다.
앞서 한덕수 대통령 권한대행 겸 국무총리는 지난 1일 상법 개정안에 대해 재의요구권(거부권)을 행사했다. 지난달 13일 국회 본회의를 통과한 이 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 하이 로우 토토 사이트’로 확대하는 내용을 골자로 한다. 또한, 이사가 총하이 로우 토토 사이트의 이익을 보호하고 전체 하이 로우 토토 사이트의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 내용도 명문화됐다.
기존 상법에는 이사의 충실 의무 대상에 회사만 포함됐기 때문에,지배하이 로우 토토 사이트와 일반하이 로우 토토 사이트 간의 이해상충 문제가 발생하면 이사들이 그들을 선임한 지배하이 로우 토토 사이트의 이익을일방적으로 대변해 일반하이 로우 토토 사이트의 이익을 침해하는경우가 많았다. 하지만 개정안에 따라 이사가 전체 하이 로우 토토 사이트의 이익을 공평하게 대우하게 되면, 일반하이 로우 토토 사이트에 대한 차별적 의사결정을 예방해 하이 로우 토토 사이트 이익 보호를 강화할 수 있게 된다.
문제는 재계가 이사의 충실 의무 대상을 하이 로우 토토 사이트로 확대하는 상법 개정안에 강력하게 반대하고 있다는 것이다. 한국경제인협회는 개정안이 국회를 통과한 지난달 13일 성명을 내고 “이사충실의무 대상이 하이 로우 토토 사이트로 확대되면, 경영판단 과정에서 불이익을 주장하는 하이 로우 토토 사이트들의 소송 남발로 인수합병, 대규모투자 등이 차질을 빚어 기업의 장기적 발전이 저해될 수밖에 없다”며 “행동주의펀드들의 과도한 배당요구, 경영개입, 단기적 이익 추구행위 등이 빈번하게 되어 기업들이 온전히 경영에 전념하기가 사실상 불가능해질 것”이라고 말했다.
한 대행이 상법 개정안에 대한 거부권을 행사하면서 밝힌 이유도 재계의 우려와 일치한다. 한 대행은 1일 국무회의 모두발언에서 “현실에서 어떤 의사결정이 총하이 로우 토토 사이트 또는 전체 하이 로우 토토 사이트의 이익을 공평하게 대우하는 것인지, 개정안의 문언만으로는 명확하게 판단하기 어려워 기업의 다양한 의사결정과정에서 예상치 못한 혼란이 일어날 우려가 있다”며 “이러한 불명확성으로 인해, 개정안은 일반하이 로우 토토 사이트의 이익이 부당하게 침해당하는 것을 방지하고자 하는 본연의 목적을 넘어, 기업의 경영의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성에 직면하게 됨으로써, 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다”고 설명했다.
한 대행은 이어 “이번 재의요구권 행사는 국회를 통과한 ‘상법 하이 로우 토토 사이트’의 기본 취지에 반대하는 것이 결코 아니다”라면서도 “대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경 및 경쟁력에 큰 영향을 미칠 수 있는 상황에서 보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 찾을 필요가 있다”고 말했다.
조기 대선 전까지 국정 공백이 불가피한 상태에서 한 대행이 거부권을 행사한 만큼 당장 상법 개정안이 다시 논의되기는 어렵다. 하지만정권이 교체될 경우 이사의 하이 로우 토토 사이트에 대한 충실 의무 명문화를 주장해온 민주당에 의해 개정 논의가 재추진될 가능성은 매우 크다. 다음 대선에서 야권 후보가 당선될 경우 한 대행이 행사한 거부권을 철회할 수 있기 때문이다.
다만 이사 충실 의무와 관련해 기업들의 반발이 여전한 만큼 관련 문구를 정교화해 우려를 최대한 불식해야 한다는 주장도 제기된다. 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 최근 하나금융연구소가 발간하는 ‘하나금융포커스’에 기고한 글에서 “개정안이 하이 로우 토토 사이트에 대한 충실의무나 총하이 로우 토토 사이트의 이익 보호, 전체 하이 로우 토토 사이트의 이익의 공평한 대우와 같은 추상적 표현을 사용하다 보니, 이를 실무적으로 어떻게 적용할지 불명확하다는 지적이 나온다”며 “불필요한 논란을 방지하려면 개정안의 문구를 보다 정교하게 다듬을 필요가 있다”고 지적했다.
정 교수에 따르면 현재 논의 중인 상법 개정안으로는 ▲하이 로우 토토 사이트 30%가 반대하는 인수·합병(M&A)을 추진할 경우 이사는 반대 하이 로우 토토 사이트에게 충실하지 않은 것인지 ▲이사가 총하이 로우 토토 사이트의 이익에 부합하는 합리적 판단을 내렸는데도 주가가 하락했을 때 이사에게 책임을 물을 수 있는지 ▲이사가 하이 로우 토토 사이트 이익에 충실하기 위해 근로자나 채권자의 이익을 희생해도 되는지 등 현실에서 발생할 수 있는 다양한 문제에 적절한 해답을 내놓기 어렵다.
정 교수는 “이처럼 하이 로우 토토 사이트를 보호해야 한다는 상법 개정안의 취지에는 동감하면서도, 그 문구에 대해서는 다소 간의 우려가 존재한다”며 “하이 로우 토토 사이트에 대한 충실의무라는 표현 대신, 이사가 ‘하이 로우 토토 사이트 전체의 정당한 이익을 보호하고, 특정 하이 로우 토토 사이트의 이익이나 권리를 부당하게 침해해서는 안 된다’는 점을 명확히 하는 것이 바람직하다”고 제안했다.
배임죄 완화를 통해 재계의 부담을 덜어주는 등 상법 개정안 재논의를 위해 ‘당근’이 필요하다는 주장도 나온다. 재계는 이사의 충실 의무 대상이 하이 로우 토토 사이트까지 확대되면, 기업인에 대한 배임죄 기소가 크게 늘어날 것으로 우려하고 있다.
이 때문에 이복현 금융감독원장도 지난달 13일 “상법은 원칙적 하이 로우 토토 사이트보호 의무 선언에 그치고 있어 실제 개정 시 발생할 수 있는 여러 가지 문제를 간과하고 있는 것 아닌지 짚어볼 필요가 있다”며 “기업 경영판단이 과도한 형사판단 대상이 되지 않도록 특별배임죄 폐지 또는 가이드라인 제시를 통해 명확성과 예측가능성을 높여야 한다”고 제안했다.
정 교수는 “주요국 중 사실상 우리나라에서만 이사의 의무 위반으로 인한 업무상 배임죄의 성립이 문제됨을 고려할 때, 상법 하이 로우 토토 사이트으로 인한 경영자들의 우려를 불식시킬 필요가 있다”며 “이사의 의사결정에 경영판단의 원칙이 적용됨을 명확히 하고, 업무상 배임죄의 적용 범위를 합리적으로 조정하는 것도 함께 논의가 필요하다”고 말했다.